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本期裁判要点
一、案涉《收条》记载内容不明确情况下，法院可在综合考量全部证据以及各方实际履行情况后，将《收条》内容作出理解，该理解符合本案实际情况。
二、《股权转让合同》约定的0.7%/日违约金比例过高，原审法院在考量违约情节后酌定将违约金计算比例调整为年利率24%并无不当。关于当事人主张应按照中国人民银行同期贷款利率标准承担违约责任的申请再审理由，缺乏证据支持和法律依据，不能成立。
案例来源
《陈存芳、张宪文股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》
（）最高法民申号
最高院认为
本院经审查认为，第一，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，陈存芳主张其与张宪文之间达成债权转让合意所依据的证据是《收条》。但是，根据《收条》载明的“今收到陈存芳借予原东莞金长德鞋楦头有限公司（现该公司变更为东莞金长德重力铸造有限公司），现金借条原件一份，金额为人民币元。此笔款项由张宪文先生收回，用于支付购买该公司所欠款项，是实。”内容，该《收条》系由张宪文单方出具，目的在于确认其收到相关文件，表明由其将《收条》中所涉款项收回并承诺款项用途，陈存芳虽持有该《收条》，但未在《收条》中明示将其对金长德鞋楦头公司享有的万元债权转让予张宪文以及确认张宪文受让该万元债权的价格。并且，根据《收条》关于“此款项由张宪文先生收回，用于支付购买该公司所欠款项”的内容亦无法推论出陈存芳有出让债权、张宪文有受让债权的意思表示。因此，在没有其它证据佐证的情形下，根据《收条》载明的内容，尚不足以解释出陈存芳与张宪文双方之间已就陈存芳对金长德鞋楦头公司的万元债权达成债权转让合意。
第二，陈存芳申请再审虽主张，其已将现金借条原件交予张宪文，应视为双方之间达成债权转让合意。但是，经原审查明，陈存芳与张宪文之间并未事先明确约定张宪文接收现金借条原件即视为张宪文同意受让陈存芳对金长德鞋楦头公司享有的万元债权，因此，即使陈存芳关于张宪文已取得现金借条原件的主张成立，但张宪文的接收行为亦不应推定为双方之间已成立债权转让法律关系。
第三，退而言之，即使陈存芳与张宪文之间就万元债权已达成债权转让合意，亦不免除陈存芳应向张宪文支付尚欠股权转让款的合同义务。《收条》记载内容仅表明案涉款项可由张宪文收回，并用于支付购买该公司所欠的款项。但《收条》并未写明张宪文收到现金借条原件后，即视为在借条同等金额范围内陈存芳已经履行向张宪文支付股权转让款的合同义务，或者免除陈存芳的支付责任。因此，在本案现有证据尚不足以证明陈存芳与张宪文双方之间存有张宪文受让陈存芳对金长德鞋楦头公司享有的万元债权，且在相同金额范围内抵减陈存芳尚欠张宪文的股权转让款的合意的情形下，原判决在综合考量本案全部证据以及各方实际履行情况后，将《收条》内容解释为“如果张宪文能将陈存芳对金长德鞋楦头公司的债权收回，则陈存芳所欠张宪文股权转让款可以相应扣减；若张宪文不能收回，则陈存芳应向张宪文支付股权转让款的金额不能扣减。”更符合本案的实际情况，亦不缺乏证据证明。故陈存芳关于原判决认定基本事实缺乏证据证明的申请再审理由，不能成立。此外，承前所述，因本案现有证据尚不足以证明陈存芳与张宪文之间已达成债权转让合意，原判决亦未就陈存芳是否履行债权转让通知义务作出评判，故陈存芳在本案再审审查期间向本院提交证据材料以证明其已履行债权转让通知义务，并据此作为本案申请再审理由之一，缺乏法律依据，不应支持。
第四，根据原审查明事实，陈存芳确认已向张宪文支付股权转让款万元，并对其逾期支付剩余股权转让款的事实无异议。基此，结合《股权转让合同》第四条第二款第一项关于“乙方（陈存芳）应当及时履行付款义务和办理股权转让手续，逾期支付款项的按每天0.7%支付违约金”以及《付款承认书》第四条关于“立书人（陈存芳）愿意于年9月30日前将所欠尾款万元全部付清。否则，无条件同意张宪文依据《股权转让合同》第四条第二项第一款的约定主张违约责任。”的内容，陈存芳如果未能在年9月30日前将所欠尾款全部付清，则陈存芳应当依据《股权转让合同》的约定承担违约责任。陈存芳主张《股权转让合同》约定的0.7%/日违约金比例过高，原审法院经审理后实质支持了陈存芳的主张，并在考量陈存芳的违约情节后酌定将违约金计算比例调整为年利率24%，并无不当。陈存芳关于其应按照中国人民银行同期贷款利率标准承担违约责任的申请再审理由，缺乏证据支持和法律依据，亦不能成立。
裁定如下：驳回陈存芳的再审申请。
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