哪里中医治疗白癜风 https://jbk.39.net/yiyuanzaixian/bjzkbdfyy/nxbdf/导读：近日，据一位曾在一线券商担任保荐代表并从业十余年的资深投行人士透露，目前监管层进一步规范“对赌协议”。本文为您解析详细情况。
近日，据一位曾在一线券商担任保荐代表并从业十余年的资深投行人士透露，目前监管层进一步规范“对赌协议”。
如果属实，根据最新窗口指导，发行人、股东均不能作为签署主体；协议全部特殊条款（不仅仅是影响报表的条款）自始无效；日期需签署在报告期内，否则需延期。
进一步规范“对赌协议”安排
对赌协议，又被称为价值调整协议，是一种带有附加条件的价值评估方式。对赌协议是投资方与融资方在达成协议时，双方对于企业未来不确定情况进行的约定。
如果约定的条件出现，企业未来的获利能力达到某一标准，融资方可以行使一种权利，用以补偿低估企业价值的损失；如果约定的条件不出现，则投资方行使另外一种权利，用以补偿高估企业价值的损失。
可见，对赌的评判标准是企业未来的价值，而赌注大多为股权、期权认购权或投资额等。其本质是投资者就企业经营中“执行层面的不确定性”进行风险补偿。问题在于这种特殊性质的赌注可能导致企业股权结构、经营方式、人事任免甚至企业控制权发生重大变化，对企业影响深远。
对赌协议一直是IPO过程中比较禁忌的事情，早前监管层已经在IPO项目的审核中，对“对赌”做出了明确的规定和要求，拟上市公司在申报前大多也会根据监管要求清理对赌协议。
根据证监会《首发业务若干问题解答》（年6月修订）问题5、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题10、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题1的规定，目前IPO中关于对赌协议的审核监管政策为原则上要求清理，满足下列要求的可以不清理：
1、发行人不作为对赌协议当事人；
2、对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定
、对赌协议不与市值挂钩
4、对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资人权益的情形。
同时，保荐机构及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表明确核查意见。发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。
根据上述要求，多数存在对赌协议的公司在IPO前会解除/中止/终止影响公司控制权因素的对赌协议，处理方式包括现存对赌协议符合证监会不清理条件、对赌协议条款上市前已履行完毕、签订“效力恢复条款”以及签订终止协议。
而此次监管部门要求，协议全部特殊条款自始无效，不仅仅是影响报表的条款。
随着监管进一步规范对赌协议安排，将对目前申报IPO企业造成一定的影响。
附：去年的两个IPO案例
案例一：三轮反馈之后，发行人和实控人与投资方签署补充协议，约定对赌协议自始无效，且不恢复！
问题关于对赌协议
申报文件和审核问询回复显示,外部投资人达晨投资、复星投资、陈岩、王长颖与发行人、发行人实际控制人等签署的相关协议中含有对赌条款，目前对赌条款已终止，但在发行人IPO申请失效、被终止审核或被否决等条件下将恢复执行。
请发行人说明上述对赌协议恢复执行的安排是否导致发行人承担相应的法律责任或者或有义务，是否可能影响发行人实际控制权稳定，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
一、请发行人说明上述对赌协议恢复执行的安排是否导致发行人承担相应的法律责任或者或有义务，是否可能影响发行人实际控制权稳定，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关要求。
1、外部投资人达晨投资、复星投资、陈岩、王长颖与发行人、发行人实际控制人等之间的对赌协议恢复执行条款均已解除，不会导致发行人承担相应的法律责任或者或有义务
首轮反馈问询回复后，外部投资人达晨投资、复星投资、陈岩、王长颖与发行人签订了补充协议，解除了发行人IPO申请失效、被终止审核或被否决等条件下将恢复执行的条款。具体情况如下：
年5月，达晨投资与谭平涛、胡小艳、康汇投资及华康世纪签订《武汉华康世纪医疗股份有限公司增资及股权转让协议之补充协议（三）》，约定解除年月20日签署的《武汉华康世纪医疗股份有限公司增资及股权转让协议之补充协议（二）》约定的对赌恢复执行条款，该条款自始不发生法律效力。
年4月，复星投资、王长颖、陈岩与谭平涛、胡小艳、康汇投资及华康世纪签订《关于武汉华康世纪洁净室技术工程有限公司之投资协议书及配套协议的补充协议（四）》，约定解除年4月17日签署的《关于武汉华康世纪洁净室技术工程有限公司之投资协议书及配套协议的补充协议》约定的对赌恢复执行条款，该条款自始不发生法律效力。
因此，外部投资人达晨投资、复星投资、陈岩、王长颖与发行人、发行人实际控制人等签订的对赌协议恢复执行条款均已全部解除，且自始不发生法律效力，不会导致发行人承担相应的法律责任或者或有义务。
2、外部投资人与发行人、发行人实际控制人等之间的对赌协议均已终止且不可恢复，不会影响发行人实际控制权稳定，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关要求
外部投资人达晨投资、复星投资、陈岩、王长颖与发行人、发行人实际控制人等之间的对赌协议恢复执行条款均已解除，且自始不发生法律效力；发行人、发行人实际控制人等因历史过程中对赌条款触发而产生的责任或义务均已经外部投资人书面豁免，不会导致发行人、发行人实际控制人承担相应的法律责任或者或有义务，不会影响发行人实际控制权稳定。
因此，外部投资人与发行人、发行人实际控制人等之间的对赌协议已全部终止且不可恢复，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第1条的相关要求。
、发行人与投资方之间的回购条款自始无效
发行人历史股东硅谷天堂、煜彩投资、孙洁玲已于报告期之前通过股权转让退出发行人，发行人与历史股东之间的对赌义务已全部解除且不存在仍需承担的义务或责任；现股东与发行人之间的回购义务均已解除且不可恢复，具体如下：
注：1、发行人作为实际控制人回购义务连带责任人在对赌协议中对复星投资、陈岩、王长颖负有回购义务。
2、发行人现股东阳光人寿仅与实际控制人约定对赌，发行人不是对赌协议当事方。
（1）发行人与复星投资、王长颖、陈岩之间的股权回购条款于年4月确认为自始无效
年4月17日，复星投资、王长颖、陈岩与华康世纪及实际控制人谭平涛、胡小艳、康汇投资签订关于对赌条款终止及无条件豁免终止前发行人及实际控制人等对赌义务的协议（《关于武汉华康世纪洁净室技术工程有限公司之投资协议书及配套协议的补充协议》）；
年4月，复星投资、王长颖、陈岩与谭平涛、胡小艳、康汇投资及华康世纪签订关于不可恢复对赌条款的协议（《关于武汉华康世纪洁净室技术工程有限公司之投资协议书及配套协议的补充协议（四）》）。
基于上述协议，截至年4月，实质上发行人与复星投资、王长颖、陈岩的股权回购义务已彻底解除即自始不发生法律约束力（回购义务终止且不可恢复，并被无条件豁免终止前的回购义务），与约定回购条款自始无效法律效果相同，因此，发行人与复星投资、王长颖、陈岩之间的股权回购条款自始无效。
（2）发行人与达晨投资之间的股权回购条款于年5月确认为自始无效
年月20日，达晨投资与谭平涛、胡小艳、康汇投资及华康世纪签订关于对赌条款终止的协议（《武汉华康世纪医疗股份有限公司增资及股权转让协议之补充协议（二）》）；
年月，达晨投资出具《关于豁免对赌义务相关事项的声明》，无条件豁免对赌条款终止前发行人及实际控制人的回购义务；
年5月，达晨投资与谭平涛、胡小艳、康汇投资及华康世纪签订关于不可恢复对赌条款的协议（《武汉华康世纪医疗股份有限公司增资及股权转让协议之补充协议（三）》）。
基于上述协议、书面声明，截至年5月，实质上发行人与达晨投资的股权回购义务已彻底解除即自始不发生法律约束力（回购义务终止且不可恢复，并被无条件豁免终止前的回购义务），与约定回购条款自始无效法律效果相同，因此，发行人与达晨投资之间的股权回购条款自始无效。
综上，截至年5月，发行人对投资方的回购义务已全部彻底解除即自始不发生法律约束力，发行人与投资方之间的回购条款自始无效。发行人自始能够无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，公司将上述投资方投资认定为权益工具，符合《企业会计准则》和《监管规则适用指引—会计类第1号》的规定。
保荐机构、发行人律师及申报会计师对以上事项执行了如下核查程序：
1、查阅投资方与发行人及其实际控制人签订的投资协议及其补充协议，了解发行人历史过程中签署的对赌协议内容；
2、查阅外部投资人达晨投资、复星投资、陈岩、王长颖与发行人、发行人实际控制人等签署的对赌协议恢复执行条款的解除协议；
、查阅投资方与发行人及实际控制人签署的关于终止对赌条款或豁免对赌义务的补充协议及豁免违约责任的书面声明、承诺，确认对赌协议的清理安排；4、查阅《监管规则适用指引—会计类第1号》，分析发行人关于对赌的会计处理是否符合会计准则和监管规则的要求。
经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：
1、外部投资人达晨投资、复星投资、陈岩、王长颖与发行人、发行人实际控制人等签订的对赌协议恢复执行条款均已全部解除，且自始不发生法律效力；
外部投资人与发行人、发行人实际控制人之间的对赌协议已全部于申报前终止且不可恢复，不会导致发行人、发行人实际控制人承担相应的法律责任或者或有义务，不会影响发行人实际控制权稳定，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第1条的相关要求。
2、截至年5月，发行人对投资方的回购义务已全部彻底解除即自始不发生法律约束力，发行人与投资方之间的回购条款自始无效。
发行人自始能够无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，公司将上述投资方投资认定为权益工具，符合《企业会计准则》和《监管规则适用指引—会计类第1号》的规定。
上述回复内容已在招股说明书“第五节发行人的基本情况”之“二、发行人设立和报告期内股本变化情况”之“（五）发行人在申报时已解除的对赌协议”之“1、历史上存在的对赌协议及解除情况”中补充披露。
案例二：与创投的对赌协议，全部终止，不存在效力恢复条款！
17．对赌协议
申报文件显示，报告期内发行人、发行人股东与分别与深创投和红土创新、前海基金和焦作方舟、欢太科技、小米长江基金等先后签订对赌协议。
之后与深创投和红土创新、前海基金和焦作方舟签订补充协议，终止履行相关内容；与欢太科技、小米长江基金虽约定终止相关条款的履行，但仍存在效力恢复条款。
请发行人：
（1）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行人上市审核问答》问题
1的要求，披露发行人与前述主体签订对赌协议相关条款的具体内容，约定中止/终止相关条款履行的补充协议条款内容，与对赌协议相关的全部条款是否均已约定全部终止履行。
（2）披露发行人未与欢太科技、小米长江基金完全终止相关对赌协议条款的原因，目前与欢太科技、小米长江基金的对赌协议仍存在效力恢复条款未完全解除的情形，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行人上市审核问答》问题1及相关规则的规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行人上市审核问答》问题1的要求，披露发行人与前述主体签订对赌协议相关条款的具体内容，约定中止/终止相关条款履行的补充协议条款内容，与对赌协议相关的全部条款是否均已约定全部终止履行
发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、（十）发行人签订的对赌协议情况及后续安排”补充披露如下：
1、发行人与深创投、红土创新签订的对赌协议情况
（1）对赌协议的具体内容
年7月，深创投和红土创新在入股皓泽有限后与乙方（乙方1李立、乙方2徐海忠、乙方林聪、乙方4刘富泉、乙方5李斐、乙方6吕新科、乙方7彭坤、乙方8杨传斌、乙方9韩强、乙方10杨林、乙方11皓和电子）和丙方（皓泽有限）签订了《关于河南省皓泽电子有限公司增资合同书、股权转让合同之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”），《补充协议一》约定的对赌条款的具体内容如下：
“第一条原股东乙方、丙方共同向投资方承诺，公司应实现以下经营目标：
年公司完成净利润万元。年公司完成净利润万元。本款所述的净利润是指扣除非经常损益后的税后净利润。
第二条2.鉴于原股东承诺的公司经营目标的实现是投资方确定投资价格的重要依据，各方同意，如公司未能实现本补充合同第一条规定的经营目标，投资方有权要求原股东中的管理层股东（即原股东中除乙方1和乙方2以外的其他股东）无条件将其所持有的部分公司股权无偿转让给投资方或由管理层股东无偿支付现金给投资方，作为对投资方的补偿。
第四条4.1在下列情况下，原股东在投资方书面要求下，应确保投资方的股权得以全部被回购或被收购：
4.1.1如果公司在年12月1日仍未实现在中国境内公开发行股票和上市；
4.1.2原股东违反其在《增资合同书》第十二条的承诺和保证。
在上述情形发生时，投资方有权要求公司原股东的管理层股东收购投资方所持有的公司股权。
4.2在第4.1条约定的情形之一出现时，投资方可在其发出的回购或收购通知中要求公司管理层股东收购投资方持有的公司股权。
4.回购/收购价格
4..1在乙方、丙方收购投资方的股权时，股权收购的价格应按以下原则确定：
4..1.1按8%/年的单利计算的投资金额的本金加上利息之和（利息按投资方资金实际到位之日至收购方支付收购款之日的期间计算）。
4..2依据本条约定所进行的股权收购不受《增资合同书》第六条关于股权转让之限制。
4.4原股东在此共同连带保证：如投资方要求回购其持有公司的全部或者部分股权，原股东应保证公司的股东会或董事会同意该回购并签署一切必需签署的法律文件，如有违约，其应连带承担投资方因此所导致的经济损失。
4.5标的公司同意，根据公司法第16条第2款，标的公司同意根据法律的有关规定，在关联股东回避表决的情况下，为原股东上述股权回购/收购责任所应履行的现金付款义务或其他义务，承担连带保证责任，并将相关股东（大）会表决决议作为本协议附件，与本补充协议具有同等法律效力。”
（2）终止对赌协议的具体内容
年12月，深创投、红土创新与与乙方（乙方1李立、乙方2徐海忠、乙方林聪、乙方4刘富泉、乙方5李斐、乙方6吕新科、乙方7彭坤、乙方8杨传斌、乙方9韩强、乙方10杨林、乙方11皓和电子）和丙方（发行人）签署了《关于河南皓泽电子股份有限公司增资合同书、股权转让合同之补充协议之终止协议》，具体内容如下：
“一、本协议所称的特殊条款包括《补充协议一》的全部条款。
自公司向审核机关申报上市材料并被受理之日起，《补充协议一》中的特殊条款全部终止。”
并且，深创投、红土创新出具了《关于无对赌安排的声明及承诺函》，主要承诺内容为：其享有的特殊股东权利条款等特别条款全部终止，且不会根据已签署的对赌协议要求发行人、林聪及其一致行动人承担股份回购义务或承担违约责任；
承诺其除享有依据《公司法》和发行人《公司章程》应享有的股东权益外，不存在其他权益安排；确认其自对赌协议签署后未发生过要求回购或进行股权调整的情形，未因对赌协议的签署及履行发生任何纠纷，亦不存在潜在纠纷，所持发行人股份真实清晰，不存在股权争议及纠纷。
（）关于确认全部对赌条款自始无效的具体内容
年9月，甲方（甲方1深创投、甲方2红土创新）与乙方（乙方1李立、乙方2徐海忠、乙方林聪、乙方4刘富泉、乙方5李斐、乙方6吕新科、乙方7彭坤、乙方8韩强、乙方9杨林、乙方10皓和电子）签署了《关于确认全部对赌条款自始无效的协议》，具体内容如下：
“1、甲方与乙方及杨传斌（杨传斌目前已将持有的河南皓泽电子股份有限公司股权全部转出）于年7月签署了《深圳市创新投资集团有限公司与河南省红土创新创业投资有限公司关于河南省皓泽电子有限公司增资合同书》，并签署了《关于河南省皓泽电子有限公司增资合同书、股权转让合同之补充协议》；
2、甲方与乙方于年12月签署了《关于河南皓泽电子股份有限公司增资合同书、股权转让合同之补充协议之终止协议》；
、现甲方与乙方一致同意，前述协议中所涉及的对赌条款、估值调整条款、股东特殊权利约定等（包括但不限于由行人或/及管理层股东承担）均自始无效（即自该等条款签订之日起无效）。”
综上，发行人与深创投、红土创新签订的对赌协议相关的全部条款已全部终止履行并自始无效，不存在效力恢复条款，不存在违反《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题1相关规定的情况。
2、发行人与前海基金、焦作方舟签订的对赌协议情况
（1）对赌协议的具体内容
年8月，前海基金、焦作方舟在入股皓泽有限后与乙方（即管理层股东，乙方1林聪、乙方2刘富泉、乙方李斐、乙方4吕新科、乙方5彭坤、乙方6韩强、乙方7杨林、乙方8皓和电子）和丙方（皓泽有限）签订了《关于河南省皓泽电子有限公司增资合同书之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），《补充协议》约定的对赌条款的具体内容如下：
“第一条股权回购和收购
1.1在下列情况下，原管理层股东及/或公司在投资方书面要求下，应确保投资方的股权根据本第一条的约定得以全部被回购或部分被收购：
1.1.1如果公司在年12月1日仍未实现在中国境内公开发行股票和上市或被并购上市；
1.1.2管理层股东及丙方违反其在《增资合同书》第十二条的承诺和保证。
在上述情形发生时，投资方有权要求公司原管理层股东收购投资方所持有的公司股权。
1.2在第1.1条约定的情形出现时，投资方可在其发出的回购通知中要求原管理层收购投资方持有的公司股权。
1.回购价格
1..1在乙方回购投资方的股权时，股权收购的价格应按以下原则确定：
1..1.1按8%/年的单利计算的投资金额的本金加上利息之和（利息按投资方资金实际到位之日至收购方支付收购款之日的期间计算）
1..2依据本条约定所进行的股权收购不受《增资合同书》第六条关于股权转让之限制。
1.4原管理层股东在此共同连带保证：如投资方要求乙方回购其持有公司的全部或者部分股权，原管理层股东应保证乙方、丙方及所有原股东在公司的股东会或董事会上同意该回购并签署一切必需签署的法律文件，如有违约，原管理层股东应连带承担投资方因此所导致的经济损失。
1.5原管理层股东在此共同连带保证：如投资方根据本第一条行使回购权，原管理层股东应确保乙方或公司在投资方发出回购通知之日起合理期限内完全履行本第一条项下的回购义务。”
（2）终止对赌协议的具体内容
年12月，前海基金、焦作方舟与与乙方（即管理层股东，乙方1林聪、乙方2刘富泉、乙方李斐、乙方4吕新科、乙方5彭坤、乙方6韩强、乙方7杨林、乙方8皓和电子）和丙方（发行人）签署了《关于河南皓泽电子股份有限公司之增资合同书之补充协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），《终止协议》主要内容如下：
“第一条投资方、管理层股东确认，截至本补充协议签署日，除《补充协议》外，其各自或共同与公司及管理层股东之间均不存在其他任何关于股东特殊权利的约定（包括但不限于口头、书面等任何约定，下同）。
第二条截至本协议签署日，各方之间（含某方中的各股东之间）就对公司的投资及持股、曾作出的承诺、股东特殊权利、《增资协议》及《补充协议》的履行等事项均不存在任何尚未解决的争议或纠纷，且不存在任何潜在的争议或纠纷。
第三条各方一致同意，自本补充协议签署之日起，终止履行《补充协议》的如下条款：
.1终止履行“第一条股权回购和收购”的全部内容；
.2终止履行“第二条投资完成后承诺”的全部内容；
.终止履行“第三条附则”的全部内容。”
并且，前海基金、焦作方舟出具了《关于无对赌安排的声明及承诺函》，主要承诺内容为：其享有的特殊股东权利条款等特别条款全部终止，且不会根据已签署的对赌协议要求发行人、林聪及其一致行动人承担股份回购义务或承担违约责任；
承诺其除享有依据《公司法》和发行人《公司章程》应享有的股东权益外，不存在其他权益安排；确认其自对赌协议签署后未发生过要求回购或进行股权调整的情形，未因对赌协议的签署及履行发生任何纠纷，亦不存在潜在纠纷，所持发行人股份真实清晰，不存在股权争议及纠纷。
（）关于确认全部对赌条款自始无效的具体内容
年9月，甲方（甲方1前海基金、甲方2焦作方舟）与乙方（乙方1林聪、乙方2刘富泉、乙方李斐、乙方4吕新科、乙方5彭坤、乙方6韩强、乙方、7杨林、乙方8皓和电子）签署了《关于确认全部对赌条款自始无效的协议》，具体内容如下：
“1、甲方与乙方于年8月签署了《前海股权投资基金（有限合伙）与焦作方舟创新产业投资基金（有限合伙）关于河南省皓泽电子有限公司增资合同书》，并签署了《前海股权投资基金（有限合伙）与焦作方舟创新产业投资基金（有限合伙）关于河南省皓泽电子有限公司增资合同书之补充协议》；
2、甲方与乙方于年12月签署了《关于河南皓泽电子股份有限公司之增资合同书之补充协议之终止协议》；
、现甲方与乙方一致同意，前述协议中所涉及的对赌条款、估值调整条款、股东特殊权利约定等（包括但不限于由行人或/及管理层股东承担）均自始无效（即自该等条款签订之日起无效）。”
综上，发行人与前海基金、焦作方舟签订的对赌协议相关的全部条款已全部终止履行并自始无效，不存在效力恢复条款，不存在违反《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题1相关规定的情况。
、发行人与欢太科技签订的对赌协议情况
（1）对赌协议的具体内容
年月，欢太科技与管理层股东（林聪、刘富泉、李斐、吕新科、彭坤、韩强、杨林签订了《关于河南皓泽电子股份有限公司之股东特别约定》（以下简称“《股东特别约定》”），约定了对赌条款，具体内容如下：
“2.回购权利
2.1在以下任一情形发生后的任何时间内，欢太有权不受任何限制地要求管理层股东以回购价格（定义如下）回购欢太所持有的全部或部分目标公司股权：
（1）自交割日起5年内，目标公司未实现合格IPO或被合格并购上市；
（2）自交割日起5年内，任一投资方在适用于其的回购条件或回购事件成就时选择行使其回购权，但是任一投资方行使回购权未产生本协议4.条所述的“投资方权利行使不利事件”的情况除外。
为本协议之目的，“合格并购上市”是指目标公司以不低于人民币10亿元（或其他等值货币）的估值被于中国境内证券交易市场（包括但不限于中国境内A股市场）或欢太认可的其他证券交易市场上市的公司通过兼并、重组、收购或其他类似方式实施股份收购导致目标公司成为该等上市公司的子公司从而实现上市，且欢太所持公司股份被全部收购。
2.2管理层股东在此进一步同意，自交割日起5年内，如目标公司被中国境内证券交易市场（包括但不限于中国境内A股市场）或其他证券交易市场上市的公司通过兼并、重组、收购或其他类似方式实施整体股份收购导致目标公司控股股东发生变更，但是未能达到合格并购上市的标准，则欢太依据《增资协议》
8.5条的约定优先于实际控制人出售其所持有目标公司全部股份而取得的出售价格低于本协议2.条约定的回购价格，则就差额部分管理层股东同意予以补足。管理层股东之间承担连带责任。
第2.条至2.9条约定了回购价格计算方式，以及回购资金保障等。
.整体资产出售
.1整体资产出售事件（定义见下文）发生时，欢太有权要求管理层股东届时促使目标公司以可行方式（包括但不限于减资）按照下列公式计算的价格向欢太支付整体资产出售价格：
整体资产出售价格=目标公司资产整体出售的总对价*届时欢太所持目标公司的股份比例（即欢太所持目标公司全部股份数/目标公司全部股份总额）
如欢太按照上公式计算所得的整体资产出售价格低于欢太的投资成本即人民币,万元，管理层股东同意就差额部分对欢太以现金形式予以补偿。
本条约定的“整体资产出售”指目标公司全部或大部分资产被出售、订立长期出租约定、设置权利负担、让与或以其他方式处置，包括全部或大部分知识产权被排他性许可给第三方。
第.2条至.4条约定了保障欢太从整体资产出售价格中收回投资的措施。
6、违约责任及赔偿
6.4无论本协议是否有相反的规定，本条的规定应在本协议各方终止其权利和义务之后，或本协议终止后继续有效。
8、期限和终止
8.2本协议的终止不影响欢太按照本协议的约定向任何一方主张违约补偿的权利。
（2）带恢复条款的终止对赌协议的具体内容
年12月，欢太科技与管理层股东（林聪、刘富泉、李斐、吕新科、彭坤、韩强、杨林签订了《关于河南皓泽电子股份有限公司之股东特别约定之补充协议》，具体内容如下：
“第三条各方一致同意，自本补充协议签署之日起，终止履行《股东特别约定》的如下条款以及《股东特别约定》中其他任何可能构成公司发行股票并上市的法律障碍或对公司上市进程造成任何不利影响的条款：
.1终止履行“2.回购权利”的全部内容；
.2终止履行“.整体资产出售”的全部内容；
第五条各方对本补充协议的签署不以任何条件为前提。
如果公司未在本补充协议签署之日起三十六个月内向中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所或上海证券交易所成功申报IPO上市申请并实现挂牌上市，则投资方有权要求恢复《股东特别约定》中条款效力，管理层股东应采取所有必要的行动包括签署文件等予以配合。”
（）彻底终止对赌协议的补充协议具体内容
年5月28日，欢太科技（甲方）与管理层股东（林聪、刘富泉、李斐、吕新科、彭坤、韩强、杨林签订了《补充协议》，该《补充协议》的具体内容如下：
“第一条各方确认截至本《补充协议》签署生效日，甲方与管理层股东及/或管理层持股平台之间，以及甲方与河南皓泽电子股份有限公司（以下简称“公司”）之间均不存在除《增资协议》、《股东特别约定》、《股东特别约定之补充协议》之外的任何关于股东特殊权利的约定（包括不限于口头、书面等任何约定，下同）。
第二条各方确认截至本《补充协议》签署生效日，各方之间不存在任何关于《增资协议》、《股东特别约定》、《股东特别约定之补充协议》的争议或纠纷，亦不存在任何潜在的争议或纠纷。
第三条各方一致同意，自本《补充协议》签署之日起，不可撤销地终止履行《股东特别约定》的如下条款：
1、终止履行第2条回购权利的全部条款；
2、终止履行第条整体资产出售的全部条款；
、终止履行第6.4条；
4、终止履行第8.2条。
第四条各方一致同意，自本《补充协议》签署之日起，不可撤销地终止履行《股东特别约定之补充协议》的全部条款。”
并且，欢太科技出具了《关于无对赌安排的声明及承诺函》，主要承诺内容为：其享有的特殊股东权利条款等特别条款全部终止，且不会根据已签署的对赌协议要求发行人、林聪及其一致行动人承担股份回购义务或承担违约责任；
承诺其除享有依据《公司法》和发行人《公司章程》应享有的股东权益外，不存在其他权益安排；确认其自对赌协议签署后未发生过要求回购或进行股权调整的情形，未因对赌协议的签署及履行发生任何纠纷，亦不存在潜在纠纷，所持发行人股份真实清晰，不存在股权争议及纠纷。
（）关于确认全部对赌条款自始无效的具体内容
年9月，甲方（深圳市欢太科技有限公司）与乙方（乙方1林聪、乙方2刘富泉、乙方李斐、乙方4吕新科、乙方5彭坤、乙方6韩强、乙方、7杨林）签署了《关于确认全部对赌条款自始无效的协议》，具体内容如下：“1、甲方与乙方于年月签署了《关于河南省皓泽电子股份有限公司增资协议》，并签署了《关于河南省皓泽电子有限公司之股东特别约定》；
2、甲方与乙方于年12月签署了《关于河南省皓泽电子有限公司之股东特别约定之补充协议》；
、甲方与乙方于年5月签署了《补充协议》；
现甲方与乙方补充确认前述协议中所涉及由发行人承担义务和责任的对赌条款均自始无效（即自该等条款签订之日起无效）。”
综上，欢太科技签订的对赌协议已全部终止履行，由发行人承担义务和责任的对赌条款均自始无效，不存在效力恢复条款，不存在违反《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题1相关规定的情况。
4、发行人与小米长江基金签订的对赌协议情况
（1）对赌协议的具体内容
年月，小米长江基金与林聪、刘富泉、李斐、吕新科、彭坤、韩强、杨林签订了《关于河南皓泽电子股份有限公司之股东特别约定》（以下简称“《股东特别约定》”），约定了对赌条款，具体内容如下
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“2.回购权利
2.1在以下任一情形发生后的任何时间内，小米长江基金有权不受任何限制地要求管理层股东以回购价格（定义如下）回购小米长江基金所持有的全部或部分目标公司股权：
（1）自交割日起5年内，目标公司未实现合格IPO或被合格并购上市；
（2）自交割日起5年内，任一投资方在适用于其的回购条件或回购事件成就时选择行使其回购权，但是任一投资方行使回购权未产生本协议4.条所述的“投资方权利行使不利事件”的情况除外。
为本协议之目的，“合格并购上市”是指目标公司以不低于人民币10亿元（或其他等值货币）的估值被于中国境内证券交易市场（包括但不限于中国境内A股市场）或小米长江基金认可的其他证券交易市场上市的公司通过兼并、重组、收购或其他类似方式实施股份收购导致目标公司成为该等上市公司的子公司从而实现上市，且小米长江基金所持公司股份被全部收购。
2.2管理层股东在此进一步同意，自交割日起5年内，如目标公司被中国境内证券交易市场（包括但不限于中国境内A股市场）或其他证券交易市场上市的公司通过兼并、重组、收购或其他类似方式实施整体股份收购导致目标公司控股股东发生变更，但是未能达到合格并购上市的标准，则小米长江基金依据《增资协议》8.5条的约定优先于实际控制人出售其所持有目标公司全部股份而取得的出售价格低于本协议2.条约定的回购价格，则就差额部分管理层股东同意予以补足。管理层股东之间承担连带责任。
第2.条至2.9条约定了回购价格计算方式，以及回购资金保障等。
.整体资产出售
.1整体资产出售事件（定义见下文）发生时，小米长江基金有权要求管理层股东届时促使目标公司以可行方式（包括但不限于减资）按照下列公式计算的价格向小米长江基金支付整体资产出售价格：
整体资产出售价格=目标公司资产整体出售的总对价*届时小米长江基金所持目标公司的股份比例（即小米长江基金所持目标公司全部股份数/目标公司全部股份总额）
如小米长江基金按照上公式计算所得的整体资产出售价格低于小米长江基金的投资成本即人民币,万元，管理层股东同意就差额部分对小米长江基金以现金形式予以补偿。
本条约定的“整体资产出售”指目标公司全部或大部分资产被出售、让与或以其他方式处置，包括全部或大部分知识产权被排他性许可给第三方。
第.2条至.4条约定了保障小米长江基金从整体资产出售价格中收回投资的措施。
6、违约责任及赔偿
6.4无论本协议是否有相反的规定，本条的规定应在本协议各方终止其权利和义务之后，或本协议终止后继续有效。
8、期限和终止
8.2本协议的终止不影响小米长江基金按照本协议的约定向任何一方主张违约补偿的权利。
（2）带恢复条款的终止对赌协议的具体内容
年12月，小米长江基金与管理层股东（林聪、刘富泉、李斐、吕新科、彭坤、韩强、杨林签订了《关于河南皓泽电子股份有限公司之投资方优先权利之终止协议》，具体内容如下：
“第一条投资方在此确认并同意，为使公司顺利实现合格IPO之目的，原增资协议项下的8.条优先受让权、8.4条共同出售权、8.5条优先出售权、第九条优先认购权、第10.1条反稀释权、第10.2条最惠国条款、第1.1条清算财产的分配条款，原《股东特别约定》项下的第2条回购权、第条整体资产出售权以及任何其他可能构成公司合格IPO的法律障碍的条款于公司向审核部门递交合格IPO申报文件之日并获受理之日起自动失效。
第二条若公司在向审核部门递交合格IPO申报文件之日并获受理之日后发生如下任何一种情形，则根据上条自动失效或被投资方放弃之各项权利和安排立即自动恢复，并视同该等权利和安排从未失效或被放弃，且如同从未曾终止一般对自终止日起至恢复日期间投资方在《增资协议》、《股东特别约定》项下的相应权益具有追溯力：
1.公司未能于本终止协议生效之日起6个月内被深圳证券交易所或上海证券交易所受理IPO上市申请；
2.公司中止上市计划后12个月内未能完成在深圳证券交易所或上海证券交易所再次提交IPO上市申请并被受理；
.公司终止或放弃上市计划，或者公司上市申请被否决，或者公司上市申报材料被证券交易所要求撤回；
4.公司未能于5年月1日前实现合格IPO或被合格并购上市；
5.发生实际上类似于上述第1至4项后果的其他情况。
尽管有本条约定，投资方可根据公司上市申报进度等情况书面同意暂缓前述权利自动恢复。
第三条管理层股东应当尽最大努力采取各种合法安排，包括但不限于其届时主动与投资方之间达成特别承诺或约定，确保投资方在实质上继续享受根据终止协议被要求终止的优先权利。若任一管理层股东违反上述承诺导致投资方遭受任何损失，则所有管理层股东应向投资方承担连带赔偿责任。
第四条截至本协议签署日，各方各自确认在投资方投资期间，管理层股东对其的相关赎回、补偿义务未触发，也不存在要求管理层股东或公司履约导致公司控制权变更的情形。
第五条各方同意严格按照《公司法》等相关法律法规、《河南皓泽电子股份有限公司章程》、公司制度性文件的规定对公司进行治理、享有股东权利并履行股东义务。”
（）彻底终止对赌协议的补充协议具体内容
年5月28日，小米长江基金（甲方）与管理层股东（林聪、刘富泉、李斐、吕新科、彭坤、韩强、杨林签订了《补充协议》，该《补充协议》的具体内容如下：
“第一条各方确认截至本《补充协议》签署生效日，甲方与管理层股东及/或管理层持股平台之间，以及甲方与河南皓泽电子股份有限公司（以下简称“公司”）之间均不存在除《增资协议》、《股东特别约定》、《终止协议》之外的任何关于股东特殊权利的约定（包括不限于口头、书面等任何约定，下同）。
第二条各方确认截至本《补充协议》签署生效日，各方之间不存在任何关于《增资协议》、《股东特别约定》、《终止协议》的争议或纠纷，亦不存在任何潜在的争议或纠纷。
第三条各方一致同意，自本《补充协议》签署之日起，不可撤销地终止履行《股东特别约定》的如下条款：
1、终止履行第2条回购权利的全部条款；
2、终止履行第条整体资产出售的全部条款；
、终止履行第6.4条；
4、终止履行第8.2条。
第四条各方一致同意，自本《补充协议》签署之日起，不可撤销地终止履行《终止协议》的全部条款。”
并且，小米长江基金出具了《关于无对赌安排的声明及承诺函》，主要承诺内容为：其享有的特殊股东权利条款等特别条款全部终止，且不会根据已签署的对赌协议要求发行人、林聪及其一致行动人承担股份回购义务或承担违约责任；承诺其除享有依据《公司法》和发行人《公司章程》应享有的股东权益外，不存在其他权益安排；确认其自对赌协议签署后未发生过要求回购或进行股权调整的情形，未因对赌协议的签署及履行发生任何纠纷，亦不存在潜在纠纷，所持发行人股份真实清晰，不存在股权争议及纠纷。
（4）关于确认全部对赌条款自始无效的具体内容
年9月，甲方（湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙））与乙方（乙方1林聪、乙方2刘富泉、乙方李斐、乙方4吕新科、乙方5彭坤、乙方6韩强、乙方、7杨林）签署了《关于河南省皓泽电子有限公司之确认全部对赌条款自始无效的协议》，具体内容如下：
“1、甲方与乙方于年月签署了《关于河南皓泽电子股份有限公司增资协议》，并签署了《关于河南皓泽电子股份有限公司之股东特别约定》；
2、甲方与乙方于年12月签署了《关于河南皓泽电子股份有限公司之股东特别约定之终止协议》；
、甲方与乙方于年5月签署了《补充协议》；
4、现甲方和乙方一致同意，原增资协议项下的第八条股份转让的条款、第九条优先认购权、第十条引进新投资者限制的全部条款、第十三条清算财产的分配的全部条款、第十四条信息权的全部条款，第21.7条，第24.2条；原《股东特别约定》项下的第2条回购权、第条整体资产出售权、第6.4条、第8.2条，以及任何其他可能构成公司合格IPO的法律障碍的条款均自始无效。
综上，小米长江基金签订的对赌协议已全部终止履行，可能构成公司合格IPO的法律障碍的条款均自始无效不存在效力恢复条款，不存在违反《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题1相关规定的情况。
二、披露发行人未与欢太科技、小米长江基金完全终止相关对赌协议条款的原因，目前与欢太科技、小米长江基金的对赌协议仍存在效力恢复条款未完全解除的情形，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行人上市审核问答》问题1及相关规则的规定
发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、（十）发行人签订的对赌协议情况及后续安排”补充披露如下：
欢太科技和小米长江基金作为产业投资者，其主要是基于投资收益的考虑以及内部有权机构审批的要求而在解除对赌的协议中约定了效力恢复条款。年5月28日，欢太科技和小米长江基金分别与林聪、刘富泉、李斐、吕新科、彭坤、韩强、杨林签订了《补充协议》，《补充协议》约定彻底终止对赌协议，目前欢太科技、小米长江基金不存在带有效力恢复条款的对赌协议，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行人上市审核问答》问题1及相关规则的规定。
综上所述，发行人与相关股东签署的对赌协议均已清理，且不存在效力恢复条款，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题1及相关规则的规定。
三、请保荐人、发行人律师发表明确意见
保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人历次增资、股权转让涉及的工商登记资料，包括董事会决议、股东大会决议、增资协议、股权转让协议等；
（2）查阅了签署的对赌协议、对赌解除协议、带恢复条款的终止对赌协议、彻底终止对赌协议的补充协议；
（）查阅了股东出具的承诺函，确认发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议或特殊协议或安排；
经核查，保荐人、发行人律师认为：
（1）发行人已在招股说明书披露发行人与相关主体签订对赌协议相关条款的具体内容，披露约定终止相关条款履行的补充协议条款内容，不存在效力恢复条款，发行人已按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行人上市审核问答》问题1的要求，与相关主体终止履行对赌协议相关的全部条款；
（2）发行人已与欢太科技、小米长江基金彻底终止相关对赌协议条款，并在招股说明书进行了补充披露。发行人目前与欢太科技、小米长江基金的对赌协议已完全解除，不存在对赌条款情形，不存在效力恢复条款，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行人上市审核问答》问题1及相关规则的规定。
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